信托公司管理办法时隔18年迎大修，行业最关心哪些内容？

时隔18年，信托公司管理办法迎来大修。日前，国家金融监督管理总局发布《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。

从内容来看，文件从多方面对信托公司管理要求作出修订完善，包括调整信托公司业务范围，进一步明确经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等。在这份一万两千多字的征求意见稿中，业内最关心哪些内容？

从受访人士反馈来看，业务结构重塑、治理机制强化、风险防控升级是新规的三大亮点，其中注册资金门槛提升、股东行为穿透、异地部门管理等方向受到密切关注。文件在接轨资管新规和信托业务三分类新规、推动行业高质量发展的同时，也为小型信托公司带来一定调整压力，包括资本补充、业务收缩等。

值得注意的是，“征求意见稿”对信托公司及其从业人员禁止性行为划出9道“红线”，其中首条即“不得以任何形式保本保收益”，此外，通道业务、资金池业务等过往乱象高发的业务也被明令禁止。

重塑业务结构，禁止性行为划红线

现行《信托公司管理办法》（下称《办法）》）制定于2007年，是规范信托公司功能定位和经营管理的基础性规章，已实施18年。金融监管总局有关部门负责人在答记者问时表示，现行《办法》部分条款难以满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与资管新规、信托业务三分类通知等近年新出台制度的衔接也有待加强。

相比现行规定，修订稿的框架和细节规定都更为全面。上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚对第一财经表示，“修订征求意见稿”变化最大且对信托公司影响最深的主要体现在业务范围调整、公司治理与风险管理强化两个方面。其中，前者重点强调信托公司回归本源，后者则体现对委托人和受益人合法权益的保护，强化机构合规意识和抗风险能力。

自2023年6月1日起实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。此次《办法》修订稿也相应作出调整。

具体来看，相比现行《办法》规定的资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等11项业务，修订稿将信托公司业务范围划定为3项，即信托业务、资产负债业务、其他业务。其中，信托业务聚焦为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托，取消了部分非主业或与现行监管政策冲突的中间业务，比如“代保管及保管箱”“投资基金发起”“公司理财”等。

曾刚认为，这一调整明确了信托公司的功能定位，推动行业全面回归受托本源。“这意味着信托公司需要加快转型，强化受托责任，从事主要业务时将承担更多合规与风控义务。”他说。

中国信托业协会特约研究员周萍对第一财经表示，从2018年资管新规开始到2023年信托业务三分类通知，再到2025年信托公司高质量发展的相关文件指引，信托行业经历了一场监管部门引领下的持续自我革新，其在金融体系中的定位进一步明晰。“修订征求意见稿”提出新的信托公司业务结构，进一步强化了信托制度的独特优势，指出了信托产品和服务的差异化方向。

“征求意见稿”对信托公司及其从业人员禁止性行为划出9道“红线”，其中首条即“不得以任何形式保本保收益”，体现了“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”、打破刚性兑付的监管导向。此外，通道业务、资金池业务等过往乱象高发的业务也被明令禁止。

文件还强调，信托公司应当妥善保存处理信托事务的全部资料和完整记录，保存期自信托结束之日起不得少于15年。信托公司应当依法向委托人、受益人报告信托财产管理运用、处分、收支情况以及信托净资产情况，委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产管理运用、处分、收支及信托净资产情况，并要求信托公司作出说明。

严抓股东高管行为合规，明确风险处置机制

强化公司治理和信托监管要求，明确风险处置机制是“修订征求意见稿”的另一大亮点。

相比现行《办法》，“征求意见稿”将信托公司注册资本最低限额由3亿元提升至5亿元。修订稿还将公司治理列为独立章节，对公司内部考核、高管及股东行为等提出了更为明确且全面的监管要求。

其中提到，信托公司应当按照穿透管理要求审查股东资质，并落实反洗钱有关规定穿透识别受益所有人。信托公司发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时制定实施整改措施并向金融监管总局派出机构报告。信托公司未按要求报告的，信托公司员工、外部审计机构可以实名向金融监管总局派出机构报告。

“征求意见稿”也充分体现了对委托人和受益人合法权益的保护，其中提出，信托公司应当确立受托人定位，将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标，并提出设立委托人和受益人权益保护专门委员会，负责督促信托公司依法履行受托职责。当信托公司或者其股东与受益人发生利益冲突时，信托公司应当为受益人合法利益服务。

除了加强权益保护、强化股东行为管理等，关联交易也是“征求意见稿”重点规范的方向。其中提到，信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查，不得以任何方式隐匿关联交易。信托公司应当加强关联交易管理，制定关联交易管理制度，建立健全关联交易内部评估和审批机制，不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。

曾刚认为，上述规定针对资金来源与用途的双向穿透监管要求具有较强的概括性，即尚未明确如何实现真正的资金运行监控。“例如，如何细化对第三方机构资金流动的穿透操作？仍需完善操作细则。”他说。

“修订征求意见稿”还通过加强对信托公司的资本和拨备管理等，提高信托公司抵御风险的能力。周萍认为，这些措施有助于降低因业务经营不善或市场波动引发的系统性金融风险，保护投资者的合法权益。同时，通过强化风险管理，信托公司能够更加稳健地运营，为行业的长期稳定发展奠定坚实的基础。

非标类资产投资是信托业务的优势，但也是无序扩张时代的风险高发领域。在外部审计制度方面，修订稿强调，信托公司应当至少每年一次对基础资产涉及非标准化资产的资产管理信托产品进行逐一外部审计。

有华北地区信托行业人士表示，异地部门管理强化，是此次修订稿中备受关注的内容。2023年3月末，原银保监会发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》，要求信托公司原则上可在全国6个城市设置异地部门，同一城市异地部门不超过5个，且不对外挂牌，不符合要求者2024年底前完成整改，延期不超过1年；信托公司不得在住所所在地以外设立异地管理总部，确有必要的最多保留1个，2025年底前完成整改。

此后，信托行业陆续开启了一轮异地部门整改。此次“征求意见稿”也明确，信托公司应当按照金融监管总局及其派出机构有关异地部门管理的要求，加强规范管理，包括严控异地部门，指定一名高级管理人员负责异地部门管理；健全异地部门管理制度，将异地部门及其人员、业务等纳入内部控制和全面风险管理体系等。信托公司在同一城市所设异地部门超过1个的，应当明确牵头部门。

在信托公司恢复与处置方面，修订稿提升了恢复和处置计划的约束力和操作性，比如强化股东分红和股东红利回拨要求，并强化了对股东和高管违法行为的严格惩戒；允许信托公司向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债；明确信托业保障基金公司参与风险处置的职能和要求；强化央地协同等。曾刚认为，这将进一步强化信托公司的合规意识和抗风险能力。

“总体来看，修订稿体现了政策导向的前瞻性与系统性，致力于推动信托行业规范升级，但也对管理水平和运营能力提出了更高要求。未来，如何平衡风险防控与创新发展将是信托公司面临的主要挑战。”曾刚认为，新规有利于增强行业透明度和资本实力，但同时对中小信托公司带来一定经营压力，需要投入更多资源优化治理结构，尤其在业务范围和风险防控等方面要求的变化，短期内可能加剧行业分化，小型信托公司可能面临资本压力和业务收缩的调整阵痛。

曾刚指出，信托公司需要抓住契机，深耕主业，加强核心竞争力。周萍也认为，对信托公司来说，接下来，一是要找准信托在中国特色金融体系中的定位，二是在服务方向上结合自身特点加大重点领域支持，三是要发挥信托功能优势，打造排他性的竞争优势。