并购救赎还是风险叠加？概伦电子收购IPO“落榜生”能否扭转业绩困局

上市4年累计亏逾1亿元，国产EDA厂商概伦电子（688206.SH）启动产业整合，拟通过收购两家标的公司实现布局“EDA IP”业务版图。

根据公告，概伦电子拟以现金支付及发行股份方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司（下称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（下称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金，标的资产交易价格尚未确定，股份发行价格为17.48元/股。

若本次交易完成，概伦电子实现布局“EDA IP”产业协同。半导体EDA与IP协同发展在国际上早有先例，但概伦电子去年净亏损创下上市新高，锐成芯微的收入利润双双大幅下滑，这样的业绩表现也为收购后的产业协同效应打上问号。

4月14日，概伦电子股票复盘，收涨4.93%，报24.92元，总市值108亿元。

标的资产去年业绩“滑铁卢”

半导体IP开发以及芯片设计业务均需要EDA工具支撑，就此次交易目的，概伦电子表示，公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，公司能够获得标的公司的上万套各类物理IP库将为公司相关EDA工具研发提供最好的支撑和驱动，加速EDA工具的研发和客户导入，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案。

作为“国产EDA第一股”，概伦电子2021年上市四年以来，营业收入稳步增长，但盈利能力波动起伏巨大，四年内两年盈利、两年亏损，近两年的净利润连续亏损且亏损金额有所扩大。

根据业绩预告，2024年概伦电子增收不增利，净利润续亏且亏损规模创下上市后最高。公司预计实现营业收入4.19亿元，同比增长27.4%，预计净利润续亏，归母净利润、扣非后归母净利润预计分别亏损8700万元、8200万元。概伦电子表示，报告期内公司的EDA软件授权、半导体器件特性测试系统等业务均实现较快增长，研发费用与股份支付费用影响了盈利水平。

截至去年三季度末，概伦电子未分配利润亏损1.02亿元，年报发布后亏损金额预计将扩大。上市公司自身盈利能力本就不足，锐成芯微的业绩表现也不理想，去年营业收入与净利润同比均是大幅减少。

根据公告，锐成芯微2024年实现营业收入3.57亿元，2023年同期为6.53亿元，同比减少2.96亿元或45.32%；实现净利润3426.96万元，2023年同期为8938.88万元，同比减少5511.92万元或61.66%。

记者注意到，2024年锐成芯微的芯片定制服务及其他业务收入大幅下滑，由上年同期4.83亿元减少至1.9亿元，降幅达60.66%，是整体营收下滑的主要原因；半导体IP授权服务收入由1.7亿元小幅下降至1.66亿元。

关于锐成芯微业绩下滑的原因，收购预案公告未作针对性解释，而是提到：“国内半导体IP行业市场竞争越发激烈，锐成芯微主动收缩芯片定制业务、加大IP授权业务投入力度、外延式并购纳能微等方式聚焦半导体IP授权业务，IP授权业务规模及占比持续提升。”

在此背景下，市场高度关注锐成芯微并表能否提升概伦电子的盈利水平？锐成芯微曾在招股书中提到，公司半导体IP技术研发和创新重点围绕物联网需求开展，而物联网市场应用方向众多，智能制造、车联网等应用方向仍处于培育期，新应用方向不断涌现，在激烈的竞争环境中，IP供应商可能会由于研发方向契合市场近期发展需求而出现爆发式增长，亦可能由于研发方向偏离市场需求而出现增长停滞的情形。

锐成芯微曾“闯关”科创板失败

根据收购预案，锐成芯微成立于2011年，是高端半导体IP授权及芯片定制服务领域的企业，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微是锐成芯微的控股子公司，主要产品及服务包括高速接口IP、模拟IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等。

概伦电子主要从事EDA软件开发，公司目前无控股股东、实际控制人，预计此次交易完成后仍无实际控制人。EDA软件是半导体产业链上游的核心基础工具，全球范围内，EDA行业是三寡头垄断格局，由Synopsys、Cadence和Siemens EDA三巨头主导，合计约占全球市场份额75%。国产厂商起步晚，距离行业龙头有不小差距。

第一财经记者注意到，锐成芯微于2023年3月主动撤回科创板IPO申请，此时距离IPO申请获得受理仅9个月，期间未被交易所问询。

截至目前，此次交易价格尚未确定，通过对比概伦电子的现金实力与锐成芯微申报IPO时估值，上市公司此次收购资金或主要依赖发行股份筹资。

招股书显示，锐成芯微申报上市前的最近一次融资投后估值48.78亿元。按照募资金额与发行股份计算，锐成芯微的发行市值预计约52亿左右。截至去年三季度末，概伦电子的货币资金为12.16亿元，为上市以来最低值。

锐成芯微的招股书（申报稿）显示，公司客户有中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微控股、海信、TCL、矽力杰、博通（Broadcom）、芯源系统（MPS）等数百家芯片设计公司。其中，不少客户也是锐成芯微的创投股东。

穿透股权结构，达晨创泓、张江火炬、金浦创投、上海科创、成都高投等机构均锐成芯微持有超过1%股权，比亚迪（002594.SZ）、通富微电（002156.SZ）、华润微（688396.SH）等上市公司通过直接或间接持有锐成芯微股份。

值得注意的是，最新的工商信息显示，张江火炬、上海科创、华润微控股等股东已不在股东列表，可能已经触发了回购，市场猜测这或许是此次被并购曲线上市的原因之一。